Algemene Voorwaarden Icares
Begripsomschrijving:
Algemene Voorwaarden
Deze Algemene Voorwaarden.
Icares
Onder Icares wordt verstaan Icares en alle (internationale) werkmaatschappijen die tot de Icares groep behoren en deze Algemene Voorwaarden van toepassing hebben verklaard.
Overeenkomst
Elk schriftelijk contract tussen Icares en de Wederpartij met betrekking tot diensten/producten die Icares levert aan de Wederpartij.
Licentie
Gebruikscontract voor bepaalde tijd.
Wederpartij
Een natuurlijke- of rechtspersoon met wie Icares een Overeenkomst aangaat of is aangegaan.
Derden
Organisaties, bedrijven en personen buiten Wederpartij en Icares.
Gebruiker
Internetbezoeker van de test/ het product, of de cliënt van de Wederpartij.
Gebruikersnaam
De door Icares aangeleverde identificatiecode waarmee de Wederpartij in combinatie met het Password toegang heeft tot de tests/producten van Icares
Wachtwoord
De door Gebruiker aangemaakte code waarmee de Gebruiker in combinatie met de Gebruikersnaam toegang heeft tot de tests/producten van Icares.
Artikel 1 Algemeen / toepasselijkheid voorwaarden
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle onderhandelingen, aanbiedingen en Overeenkomsten waarbij Icares producten en/of diensten van welke aard ook levert of kan leveren, ook indien deze producten of diensten in deze Voorwaarden niet nader zijn omschreven.
1.2 Deze versie van de Algemene Voorwaarden treedt in plaats van eerdere versies van de Algemene Voorwaarden.
1.3 In alle gevallen waarin een Overeenkomst met de Wederpartij eindigt, blijven deze Algemene Voorwaarden de betrekkingen tussen partijen beheersen voor zover dit voor de afwikkeling van die Overeenkomst noodzakelijk is. Een aanbieding of (prijs)opgave bindt Icares niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een order. Icares is gerechtigd bestellingen, orders en dergelijke zonder opgaaf van redenen te weigeren. Eventuele inkoop- of andere Voorwaarden van Wederpartij zijn niet van toepassing, tenzij deze door Icares uitdrukkelijk zijn aanvaard.
1.4 Icares is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen en aanvullingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten. Wijzigingen gaan in een maand na bekendmaking of nader aangegeven datum door middel van een schriftelijke mededeling dan wel een mededeling op de webpagina van Icares. Indien de afnemer wijzigingen van de Algemene Voorwaarden niet wenst te accepteren heeft deze tot het tijdstip van inwerkingtreding van de wijzigingen, het recht de Overeenkomst bij aangetekend schrijven op te zeggen per de datum waarop de gewijzigde Algemene Voorwaarden van kracht worden. Na het tijdstip van inwerkingtreding wordt de Wederpartij geacht de wijzigingen stilzwijgend te hebben aanvaard.
1.5 De Overeenkomst komt tot stand zodra de wederpartij de daartoe aangeleverde documenten in tweevoud en voorzien van handtekening van de daartoe gemachtigde retourneert aan Icares, eventueel voorzien van gewenste geldige bescheiden.
1.6 Zolang er nog geen sprake is van een fysieke verbinding kan Icares haar gedane aanbod na aanvaarding nog herroepen.
1.7 Voor zover Wederpartij zich laat vertegenwoordigen, in het bijzonder bij vertegenwoordiging van een rechtspersoon, en de vertegenwoordiger derhalve niet in eigen naam een Overeenkomst met Icares aangaat, dient deze op verzoek van Icares zijn bevoegdheid tot het verrichten van deze rechtshandeling namens Wederpartij aan te tonen.
Artikel 2 Prijs en betaling
2.1 Alle binnenlandse prijzen en tarieven zijn opgesteld in euro’s. Alle genoemde bedragen zijn exclusief BTW en eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd.
Genoemde prijzen en tarieven voor afnemers buiten Nederland zijn opgesteld in euro’s en (indien belastingplichtig) inclusief BTW.
2.2 Betaling door Wederpartij aan Icares dient te geschieden in euro’s en conform de op de factuur vermelde betalingsvoorwaarden. Bij gebreke van zulke voorwaarden dient betaling in euro's binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum te geschieden. Betaling geschiedt zonder enige inhouding of verrekening en zonder dat Wederpartij zijn betalingsverplichting door beslag onder zichzelf of anderszins mag blokkeren. Icares behoudt zich het recht voor (al dan niet gedeeltelijke) vooruitbetaling te eisen.
2.3 Bij te late betaling is Wederpartij door het enkele verstrijken van een betalingstermijn in verzuim. Zonder nadere ingebrekestelling zal Wederpartij vanaf die datum een onmiddellijk opeisbare vertragingsrente van 1% per maand verschuldigd zijn, waarbij een gedeelte van een maand als hele maand wordt gerekend. De afnemer is in dat geval tevens administratiekosten verschuldigd ter hoogte van 15% (vijftien) van het factuurbedrag, met een minimum van 15 (vijftien) euro en vermeerderd met de wettelijke rente, vanaf de vervaldata van de facturen.
2.4 Alle kosten zowel in als buiten rechte -de kosten van rechtskundige bijstand van Icares daaronder begrepen - die Icares moet maken ten gevolge van het niet nakomen van verplichtingen door de Wederpartij, zijn voor rekening van de Wederpartij. De buitengerechtelijke incassokosten van Icares worden vastgesteld op minstens 15 (vijftien) procent van de hoofdsom van de vordering.
2.5 Indien na het sluiten van de Overeenkomst binnen 3 (drie) maanden een wijziging in de prijs optreedt, zal deze wijziging geen invloed hebben op de met de Wederpartij overeengekomen prijs. Prijsverhogingen na een periode van 3 (drie) maanden zullen worden doorberekend aan de Wederpartij, doch deze heeft gedurende een kalendermaand na de mededeling aan haar van de prijsverhoging de mogelijkheid om de Overeenkomst te beëindigen, op de manier zoals bij 9.1 beschreven. Reeds verschuldigde bedragen worden niet gecrediteerd. Bij niet tijdige opzegging vindt stilzwijgende voortzetting van de Overeenkomst tegen de verhoogde prijs plaats.
2.6 Icares is gerechtigd om, zonder voorafgaande schriftelijke mededeling, de prijzen en tarieven jaarlijks aan te passen op basis van de Consumenten Prijs Index (CPI) van het CBS, reeks ‘alle huishoudens’ van het voorgaande jaar.
Artikel 3 Geheimhouding en gegevensbescherming
3.1 Partijen verplichten zich tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie van de andere partij. Iedere partij zal redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen teneinde deze verplichtingen zo goed mogelijk te kunnen nakomen.
3.2 Partijen sluiten een Verwerkersovereenkomst ter bescherming van de privacy van alle betrokken.
Artikel 4 Gebruiksrecht
4.1 Indien Icares aan Wederpartij gebruiksrechten verleent, gelden deze voor de duur van de overeengekomen Licentie. Gebruiksrechten zijn zonder schriftelijke toestemming van Icares niet overdraagbaar. Het is Wederpartij niet toegestaan de testprogrammatuur te verhuren, verkopen, vervreemden, leasen, verpanden, in zekerheid over te dragen of onder welke titel ook aan Derden voor welk doel dan ook af te staan, dan wel door Derden te doen gebruiken.
4.2 Tests/producten waarbij een Gebruikersnaam en Wachtwoord gelden, zijn exclusief voor eigen professionals van Wederpartij. Daarbij geldt dat de Gebruikersnaam en Password persoonlijk zijn. Het is professionals van de Wederpartij derhalve niet toegestaan anderen onder zijn/haar Gebruikersnaam van de tests/producten van Icares gebruik te laten maken of zijn/haar Gebruikersnaam en Password aan Derden beschikbaar te stellen.
4.3 Tests/producten waarbij een Gebruikersnaam en Password gelden, zijn geschikt als begeleidinginstrument voor cliënten en dienen als hulpmiddel in begeleidingsprocessen. Persoonlijke begeleiding van de cliënt door een ervaren adviseur is daarbij te allen tijde vereist.
4.4 Het aantal te begeleiden cliënten binnen Icares Professional is gebaseerd op het ‘fair use’ principe en is gemaximeerd op 100 cliënten per adviseursaccount per jaar. Voor het Icares Professional Solo abonnement gelden afwijkende afspraken over het aantal cliënten dat jaarlijks geregistreerd mag worden. Deze afspraken zijn in de overeenkomst vastgelegd (12, 25 of 50 stuks). Bij overschrijding is Icares gerechtigd extra kosten in rekening te brengen en/of het account te sluiten. Voor Icares Professional Vijf gelden eveneens afwijkende afspraken. Daarbij mogen 5 cliënten geregistreerd worden binnen een looptijd maximaal van 5 jaar. Voor Icares Professional Individueel (IPI) overeenkomsten gelden de volgende afwijkende afspraken. Er is geen sprake van een inkoopverplichting door Wederpartij. Overeenkomsten gelden voor de duur van vijf jaren, en worden daarna zonder verzoek van de Wederpartij beëindigd. Inactieve professionalaccounts worden twee jaren na het laatste gebruik zonder verzoek afgesloten. Betalingsverplichting ontstaat direct bij het aanmaken van een nieuwe cliënt door Wederpartij en facturen dienen binnen één week na ontvangst aan Icares te worden voldaan, ongeacht het daadwerkelijke gebruik door de aangemaakte cliënt.
Artikel 5 Eigendomsvoorbehoud
5.1 Alle door Icares krachtens een Overeenkomst aan Wederpartij geleverde zaken zoals data, digitale informatie, applicaties, en gegevensdragers blijven te allen tijde eigendom van Icares tenzij anders in de Overeenkomst vermeld en in ieder geval totdat alle bedragen die Wederpartij verschuldigd is voor de krachtens die Overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, evenals de bedragen bedoeld in artikel 2.3 en 2.4 volledig aan Icares zijn voldaan.
5.2 Indien op de door Icares krachtens een Overeenkomst aan Wederpartij geleverde zaken beslag wordt gelegd, dient Wederpartij Icares hiervan terstond op de hoogte te stellen. De Wederpartij dient bij een eventueel beslag, bij een ten aanzien van de Wederpartij verleende surséance van betaling of bij een uitgesproken faillissement van de Wederpartij onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator te wijzen op het eigendomsrecht van Icares.
Artikel 6 Systeembeheer en medewerking door Wederpartij
6.1 Wederpartij realiseert zich dat het operationeel houden van software een voortdurend proces is dat gepaard gaat met investering door alle betrokken partijen van tijd, geld en energie. Mede op grond hiervan dient Wederpartij zoveel mogelijk medewerking te verlenen aan het uitvoeren van de met Icares gesloten Overeenkomst. Wederpartij zal Icares steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke informatie verschaffen en zal instaan voor de juistheid van deze informatie.
6.2 Icares is gerechtigd zonder voorafgaande bekendmaking haar systemen (tijdelijk) buiten gebruik te stellen en/of het gebruik er van te beperken voor zover dit noodzakelijk is voor het benodigde onderhoud van de systemen, dan wel wegens verbeteringen of vernieuwingen aan de systemen en/of om overbelasting te voorkomen.
6.3 Icares is gerechtigd wijzigingen aan te brengen in de inlogprocedure.
6.4 Wederpartij is verantwoordelijk voor het juiste gebruik en juiste toepassing van de programmatuur van Icares en van de door Icares te verlenen diensten. Het is Wederpartij niet toegestaan bestanden handmatig te wijzigen, extra bestanden aan de programmatuur toe te voegen of, behoudens in de gevallen door de programmatuur aangegeven, bestanden anderszins aan te passen.
6.5 Indien is overeengekomen dat Wederpartij materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen zullen deze voldoen aan voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
6.6 Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke informatie van Wederpartij niet, niet tijdig of niet conform de afspraken ter beschikking van Icares is gesteld of Wederpartij op andere wijze niet aan zijn verplichtingen jegens Icares voldoet, kan dit tot opschorting van de nakoming van de verplichtingen van Icares leiden en kunnen extra kosten aan Wederpartij in rekening worden gebracht.
6.7 In de gevallen dat medewerkers van Icares ten kantore van Wederpartij werkzaamheden verrichten, zal Wederpartij er voor zorgdragen dat deze medewerkers ongestoord hun werkzaamheden kunnen verrichten. Wederpartij brengt de ruimten waar deze medewerkers hun werkzaamheden moeten verrichten in overeenstemming met de daaraan door Icares gestelde eisen met betrekking tot onder andere meubilair, temperatuur, stroomtoevoer en telecommunicatieverbindingen.
6.8 Wederpartij geeft hierbij uitdrukkelijk toestemming de door hem verstrekte gegevens te verwerken en te gebruiken ten behoeve van tests/producten en op te nemen in een database die Icares aanlegt in het kader van de dienstverlening. Deze gegevens worden steeds met inachtneming van de geldende (privacy-) wetgeving opgeslagen en beheerd.
Artikel 7 Inspectie en klachten
7.1 Klachten dienen door de Wederpartij binnen twee weken na levering c.q. na het verrichten van de prestatie aan Icares te worden meegedeeld. Een klacht schort de verplichting tot betaling niet op. Eventuele (uit een gebrek voortvloeiende) aansprakelijkheid is beperkt tot datgene wat in artikel 10 is bepaald.
7.2 De Wederpartij is gehouden om na het meedelen van de klacht rekening te houden inzake het gebruik van de desbetreffende producten om verdere implicaties voor Icares te vermijden. Wederpartij zal alle medewerking verlenen aan eventueel onderzoek van de klacht.
Artikel 8 Leveringstermijnen
8.1 Alle door Icares genoemde termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst bekend waren en zullen zo veel mogelijk in acht worden genomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Icares en Wederpartij zo snel mogelijk in overleg treden. Een excessieve overschrijding kan worden beschouwd als ontbinding van de Overeenkomst.
8.2 Overschrijding van de termijn kan nooit leiden tot ontstaan van enig recht op enige schadevergoeding door Wederpartij. Icares is te allen tijde gemachtigd in gedeelten te leveren.
8.3 In de Overeenkomst staat de termijn (in de regel vijf weken) waarop de test/ het product operationeel is. Deze termijn gaat in als de Wederpartij het benodigde materiaal (zoals de eigen informatie, het logo, de huisstijl en de links) heeft aangeleverd.
8.4 De Licentie kent jaarlijks een automatische (stilzwijgende) verlenging, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen.
Artikel 9 Beëindiging
9.1 De Licentie kan uitsluitend worden beëindigd door ontbinding. De ontbinding dient te geschieden bij aangetekende brief van de Wederpartij, drie maanden voor het eind van de Licentie, waarbij de poststempel geldt als opzegdatum. Rechterlijke tussenkomst is niet vereist.
9.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 9.1 is de Overeenkomst van rechtswege ontbonden indien de Wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard of indien aan hem (al dan niet voorlopig) surséance van betaling wordt verleend. Icares kan dan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij geheel of gedeeltelijk beëindigen indien de Wederpartij niet in staat is aan de betalingsverplichtingen te voldoen of indien de onderneming wordt geliquideerd of beëindigd. Icares zal wegens deze wijzen van ontbinden nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn.
Artikel 10 Aansprakelijkheid
10.1 Behoudens voor schade welke veroorzaakt is door eigen opzet of de grove schuld van Icares, is Icares slechts aansprakelijk voor zover in de volgende leden van dit artikel omschreven en tot maximaal een bedrag dat gelijk is aan het bedrag waarvoor de verzekering dekking biedt.
10.2 Icares is niet aansprakelijk voor vermogensschade van welke aard dan ook.
10.3 Wederpartij vrijwaart Icares voor aanspraken van Derden voortvloeiende uit of verband houdende met (de uitvoering van) de Overeenkomst met de Wederpartij tenzij de Wederpartij deze aanspraken zelf ten opzichte van Icares geldend zou kunnen maken, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, als de Wederpartij de schade zelf geleden zou hebben.
10.4 Elk recht op schadevergoeding vervalt in ieder geval voorzover de Wederpartij niet direct na het ontstaan van de schade maatregelen heeft genomen om de schade te beperken respectievelijk meer of andere schade te voorkomen, alsmede Icares ter zake niet zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk (met een maximum van 30 dagen) op de hoogte heeft gesteld van alle ter zake relevante informatie.
Artikel 11 Garantie
11.1 Icares garandeert dat opgaaf door zijn producten met zorg wordt gedaan.
11.2 Icares kan er niet voor instaan dat geen (kleine) afwijkingen zullen voorkomen.
Artikel 12 Intellectuele eigendomsrechten
12.1 Het auteursrecht en alle eventuele overige rechten van intellectueel of industrieel eigendom, alsmede soortgelijke rechten tot bescherming van informatie met betrekking tot de programmatuur (inclusief standaardaanpassingen en nieuwe versies), databases, documentatie of materialen, komen uitsluitend toe aan Icares of zijn Licentiegever. Niets in deze Overeenkomst strekt tot gehele of gedeeltelijke overdracht van zodanige rechten.
12.2 Het is Wederpartij niet toegestaan enige aanduiding van intellectueel of industrieeleigendomsrecht van Icares te wijzigen, te verwijderen of onherkenbaar te maken. Bij het maken van back-up kopieën zal Wederpartij alle tekens, die bepalend zijn voor eigendom en herkomst, in stand laten.
12.3 Het is Icares toegestaan om technische maatregelen te nemen en te onderhouden ter bescherming van de programmatuur of materialen.
Artikel 13 Overmacht
13.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien deze daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan diens schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor diens rekening komt.
13.2 Vertraging bij of tekortkoming in de nakoming door toeleveranciers van Icares, vervoersmoeilijkheden en werkstakingen gelden uitdrukkelijk als overmacht.
Artikel 14 Telecommunicatie
14.1 Indien bij onderhoud van programmatuur, daaronder begrepen basissupport, of andere dienstverlening door Icares gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten, zijn partijen ieder voor zich verantwoordelijk voor de juiste keuze en tijdige beschikbaarheid daarvan aan hun zijde.
14.2 Icares is niet verantwoordelijk voor verminking, onderschepping of verlies van gegevens of verwerkingsresultaten gedurende de verzending van gegevens met behulp van telecommunicatiefaciliteiten.
14.3 Wederpartij dient zelf apparatuur, programmatuur en hulpapparatuur aan te schaffen om Icares in staat te stellen de diensten zoals overeengekomen aan hem te verlenen.
14.4 Wederpartij is zelf verantwoordelijk voor het functioneren van de apparatuur, programmatuur, hulpapparatuur en verbindingen, noodzakelijk om de diensten operationeel te laten zijn. Wederpartij draagt zelf de volledige verantwoordelijkheid voor de inhoud van zijn of haar site.
14.5 Door Wederpartij betaalde vergoedingen zien slechts op door Icares verstrekte tests/producten en zien derhalve niet op bijvoorbeeld door Wederpartij te maken of gemaakte telefoonkosten, kosten voor kabelaansluiting of andere kosten voor de verbinding met het systeem van Icares of transport van informatie tussen het systeem van Icares en Wederpartij.
Artikel 15 Toepasselijk recht en geschillen
15.1 De Overeenkomsten tussen Icares en Wederpartij worden enkel beheerst door Nederlands recht.
15.2 Alle geschillen welke tussen Icares en Wederpartij mochten ontstaan naar aanleiding van een door Icares met Wederpartij gesloten Overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere Overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de vestigingsplaats van Icares.
Artikel 16 Slotbepalingen
16.1 De Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden prevaleert boven al dan niet beëdigde vertalingen daarvan.
16.2 Indien één of meerdere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden bij gerechtelijke uitspraak of anderszins niet toepasselijk worden verklaard, laat dit de toepasselijkheid van alle overige bepalingen onverlet. Partijen zullen ter vervanging een nieuwe bepaling vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk aan de bedoeling van de oorspronkelijke Overeenkomst gestalte zal worden gegeven.
16.3 Wederpartij is niet gerechtigd, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Icares rechten en plichten uit deze Voorwaarden of uit de Overeenkomst over te dragen aan Derden.
16.4 Wederpartij verleent hierbij op voorhand toestemming en medewerking aan volledige overdracht door Icares van de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst aan een derde zover Icares nakoming van de Overeenkomst met Wederpartij garandeert.
16.5 Wederpartij is verplicht van iedere voorgenomen adreswijziging en/of factuurgegevens onverwijld schriftelijk mededeling te doen aan Icares. Wederpartij kiest in haar relatie tot Icares uitdrukkelijk domicilie op het laatste door Wederpartij aan Icares schriftelijk opgegeven adres.
16.6 Wederpartij dient ingeval van een mogelijk faillissement, surseance van betaling of schuldsaneringsregeling Icares hiervan via haar curator of bewindvoerder onverwijld in kennis te stellen.
16.7 De Algemene Voorwaarden zijn vermeld op de website van Icares en vandaar te downloaden (https://icares.com/terms). Zij worden tevens op verzoek toegezonden door Icares.